11月16日，无锡中院联合市行政审批局、市市场监督管理局召开新闻发布会，向社会发布了我市七部门联合签署的《关于妥善处理以冒用他人身份信息等欺诈手段办理市场主体登记问题的指导意见》。

　　会上，无锡中院副院长杨志钢介绍了该《指导意见》的起草背景、出台意义和主要内容。

　　

　　起草背景

　　近年来，涉嫌冒用他人身份信息等欺诈手段办理市场主体登记案件频发。据统计，自2017年至2021年，无锡法院共受理涉冒名登记类一审行政案件90件，其中2017年17件，2018年16件，2019年28件，2020年16件，2021年13件。行政机关在接到相应投诉后审查尺度不统一、处理结果不统一，部分案件起诉到法院后，法院在审理过程中面临审理标准不统一，类案裁判结果不统一、裁判方式不统一等问题，已成为当前行政审判实践中亟待解决的问题。

　　去年两会期间，《关于加快解决被冒名登记涉企业信息撤销难的建议》的集体提案，法院作为会办单位高度重视，结合当前行政审判工作中的实际情况，将《涉公司冒名登记撤销程序法律问题研究》作为本年度全市法院重点调研课题，于5月下旬分别组织行政机关、两级法院召开专题调研会，形成一万余字的调研报告，加以总结提炼后形成了今天这个指导意见的征求意见稿。通过召开座谈会、书面、口头等方式征求各方意见后，发布了最终稿。

　　出台意义

　　冒名登记行为严重侵害被冒名人的合法权益，也损害了商事登记权威，更不利于法治化营商环境建设，因此出台统一的指导意见，明确被冒名人的救济途径、厘清各职能部门职责、规范行政权力的行使，对保障行政相对人的合法权益、维护商事登记权威性和巩固“放管服”改革成果，促进行政机关依法行政，实质性化解行政争议，优化法治化营商环境都具有较强的理论和实践意义。

　　一是明确职责分工。冒名登记撤销问题涉及行政审批部门、市场监管部门、税务部门、公安机关、法院、检察院等多个行政机关和司法机关。《指导意见》结合江苏省相对集中审批权改革状况，明确了涉冒名登记行为的撤销主体和处罚主体，根据法律规定和我市实际情况，建议审批部门和市场监管部门在该类行为调查处理环节应加强协同配合。此外，也明确了公安、税务、金融、人力资源社会保障等相关职能部门应与审批部门沟通确定撤销登记的法律后果以及责任承担主体等问题。

　　二是加强权利救济。据统计，我市近五年受理的90件涉冒名登记案件中，裁定驳回起诉20件，基本均是超过法定起诉期限的案件。此类案件中，被冒名登记人丧失了通过行政诉讼获得救济的可能性，但被冒名登记事实对其造成的影响仍在持续。为解决这个问题，《指导意见》以行政处罚法的第三十六条第二款的规定为突破口，规定人民法院在审查过程中可以向市场监管部门或人民检察院移送线索，由市场监管部门启动行政处罚的调查处理程序或由人民检察院启动检察监督程序，以破解此类超过法定起诉期限但确实可能存在被冒名登记的权利人的救济难题。

　　三是加大惩处力度。为进一步维护商事登记的权威性、推进法治化营商环境建设，《指导意见》明确对于虚假登记行为，市场监管部门应当切实履行监管职责，依照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十四条、第四十条第三款的规定及时作出处罚决定并对后续登记行为作出相应限制，涉嫌其他违法的移送相关职能部门，涉嫌构成犯罪的线索及时移送公安机关处理。

　　四是创新裁判思路。据统计，我市近五年受理的90件涉冒名登记案件中，涉及撤销设立登记共51件，占比达56.7%，但撤销设立登记将导致市场主体消灭，除了对市场主体本身造成直接影响外，还有可能涉及民事上债权人的利益，甚至涉及国家税收等社会公共利益。因此，对于该类案件探索部分撤销判决的适用，通过撤销错误登记部分，保留市场主体设立登记的方式解决被冒名人个人的实体权利保护问题。同理，审批部门也可依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第五十七条适用部分撤销的方式处理该类设立登记撤销难的问题。

　　主要内容

　　该《指导意见》共分为四个部分。

　　第一部分是发现被冒名登记后的救济途径。被冒名人可以选择向审批部门申请撤销市场主体登记、向市场监管部门举报要求对冒名登记行为进行处罚、向人民法院提起撤销股东会决议等的民事诉讼或要求撤销冒名登记的行政诉讼、向公安机关报案身份信息被冒用、向检察机关就生效判决申请监督等六种方式进行权利救济。

　　第二部分是是否冒名的审查判断标准。鉴于目前法律法规没有明确此类案件的审批部门和人民法院对于是否冒名进行实质审查时需要遵循怎样的审查标准，因此在前期调研的基础上，从主客观两个方面明确如何对是否存在“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记”进行审查。

　　第三部分是对冒名登记行为的分类处理。分为四种处理方式，一是通常情况下审批部门发现错误登记或经法院审理认定冒名登记成立时由审批部门自行撤销；二是对于超过法定起诉期限的登记行为，由市场监管部门启动行政处罚程序，经调查认定冒名事实成立的，对冒名登记行为进行处罚，同时移交由审批部门撤销相应登记；三是部分登记事项被认定为虚假，撤销虚假的登记事项不影响市场主体存续的，可以进行部分撤销；四是明确了三种可以不予撤销的情形。

　　第四部分是预防和规制冒名登记行为的工作要求。主要从强化事前规范、健全协作机制、加强协同配合、加大惩处力度等四个方面对相关职能部门的工作进行了进一步明确，以保障涉冒名登记的相关措施落到实处。

　　

　　市行政审批局副局长郑虎结合工作职能介绍了防范和处置冒名登记问题工作机制。

　　市市场监督管理局副局长魏磊就落实《指导意见》、妥善处置冒名登记问题作了相关介绍。